這部影片亦是袁和平的作品.時值清末，彼時，國運昏暗，民不聊生，一切處於動蕩不定岌岌可危的環境之中，今日不知明日命運。而本片正以這樣的時局作為背景。故事發生在佛山，英國鴉片商與以十二貝勒所代表的清廷腐敗勢力勾結在一起，將毒害人體的鴉片輸入中國，同時火蓮教活動頻繁，表面上以神怪手段來迷惑百姓視聽，暗地裡，卻是十二貝勒剷除異己的殺手組織。傳說中的廣東十虎之一，民團教練黃飛鴻與風骨清廉的正直大臣林則徐攜手同心，誓將危害世人的鴉片驅逐出中國。

甄子丹扮演蘇燦，亦即廣東十虎中另一位著名人物，蘇乞兒。這個角色在以往的影片中亦多次被詮釋塑造，然為角色所限，不外一副乞兒形狀。而甄子丹在本片中的演繹絕對令人耳目一新，蘇燦人如其名，燦爛無比。甄子丹版本的蘇燦，瀟灑俊俏，翩翩年少，聰明靈動，身手不凡，但是少年心性，攜如此驕人身手，天資超群，教他武功的丐幫老幫主對其青眼有加，又被鰥居的父親關仁和珍姨千般溺愛，不免傲慢輕浮。

十二貝勒是個笑面虎一類的角色，如同哈姆雷特中的邪惡皇叔克洛迪阿斯(Claudius)，表面上他不關心金錢功名，實際上卻借皇族身份掩護，背地裡從事非法的鴉片貿易，同時也是英國鴉片奸商的最重要的幕後支持者。 林則徐的禁煙事業有黃飛鴻協助，鑒於黃飛鴻的名聲和武功，十二貝勒必須要物色一個功夫與黃飛鴻旗鼓相當的人來被他利用，涉世未深但武功出眾的蘇燦是他心目中的最佳人選。

十二貝勒利用蘇燦的天真和驕傲，一方面挑唆他與林則徐及黃飛鴻為敵，處處阻撓二人的禁煙事宜；另一方面，亦花言巧語誘使蘇燦吸食鴉片上癮，以便更好地被自己控制。與此同步，陰險狡詐的十二貝勒亦命令火蓮教的殺手幫他剷除阻撓自己的人，懿德是十二貝勒的侄女，一位留洋歸來的格格，有滿腦子的新思想和新學識，在佛山辦報辦學堂，傳授知識給當時還相對封閉的當地女子，如一切故事一樣，聰慧的懿德和帥氣的蘇燦之間理所當然地展開了一段美麗的愛戀。不過對於全片來說，這段愛戀大致是推動劇情的點綴元素。

蘇燦被十二貝勒陷害，中了很深的鴉片煙毒，在黃飛鴻的幫助下雖然清除體內毒素，但是一直無法找回自信；其後更目睹丐幫被火蓮教殺手殺戮殆盡，自己尊敬的師父為救自己而慘死在火蓮教的暗算之下，從此更加萎靡不振，自暴自棄，天天沈迷於醉鄉中留戀忘返，只求一醉解千愁。的確，對於昔日自信順利嬌縱傲慢的蘇燦來說，這些打擊確會在其生命記憶中鐫刻下不可磨滅的傷痛和恥辱，因此他借酒而逃避，遠離他熟悉的舊日環境，以免心靈常常被回憶所刺痛。幸而，懿德一直陪伴著他，而懿德亦不欲見舊日明媚青春的蘇燦如此消沈，諍言警醒夢裡之人， 助蘇燦重拾信心。蘇燦在懿德含淚的斥責中，終於找回自我，最後以師父臨死前傳授他的醉拳絕技，擊敗十二貝勒，幫助黃飛鴻和林則徐剷除了禁煙進程上的最大障礙。

甄子丹扮演的蘇燦這個角色非常有趣，總體來說，這部影片中有不少從其他電影裡借來的橋段：譬如黃飛鴻系列，懿德和十三姨都是西方歸來，思想開放，滿身洋裝一口英文的新派女子，都以照相機這個在當時還很新奇的機器作為其留洋歸來的標誌道具，火蓮教在某種程度上酷似白蓮教，都是帶有神怪色彩的宗教組織，被代表保守腐敗勢力的清廷所利用作為打手或者暗殺工具。同周星馳的蘇乞兒一樣，片中都有丐幫幫主，此外還有與鐵猴子中類似的場面，而丐幫幫主教授蘇燦醉拳的一幕，無疑又令人聯想到袁和平的另一部作品醉拳。但是，這部影片的特點在於其在同一個故事中塑造了兩個戲份差不多的主角。不過，比起相對趨於平面勾畫的黃飛鴻來說，蘇燦這個角色無疑更加立體豐滿，更加富有深度。黃飛鴻的角色，在本片中更大程度上可稱之為一個臉譜化的形象，氣度雍容，識大體重大義，敢於與邪惡勢力鬥爭，以國事為己任，同一時刻又在寶芝林中贈醫施藥，妙手仁心，完美得近乎不真實。而影片中的蘇燦是一個成長的角色，隨著影片故事情節的一步步展開發展，觀眾可以清楚看到這個角色性格的發展和逐漸成熟， 相對而言，真實可信得多。發展這個概念，對於蘇燦來說，是性格和身手兩方面的結合，在身手方面，懿德初遇蘇燦，蘇燦屢次從火蓮教手中救她脫離險境，懿德已然發現蘇燦在武功方面的天賦和潛力，雖然蘇燦的自信一度因鴉片毒癮而喪失近乎崩潰，在懿德的鼓勵下他終於領悟到師父傳授給他的精妙醉拳絕技，而在性格方面，初初時涉世未深驕傲浮躁，中了毒癮後膽怯軟弱，自暴自棄，最終成熟沈穩，英華內斂，在甄子丹的演繹下一步步深化而來，絲絲入扣，不曾見任何生硬之處。

影片中有不少別出心裁的武打場面設計，譬如火蓮教的女殺手用特殊梳編的髮辮當作鞭子來用，人參可以用來考驗武功，煙管成為一種奇門武器。根據情節需要，影片中專門設計了多處蘇燦和黃飛鴻的交手場面，雖然每次比試都因為代表官府或朝廷人物的介入以切磋名義不了了之，但是觀賞價值實屬一流。有一場蘇燦和黃飛鴻在梁寬所托的一張大園臺面上過招，即便在有限的活動範圍中，高手之間拳來腳往依舊驚心動魄。雖然鑒於拍攝需要，一些飛旋空翻的鏡頭難免用到鋼絲，但是觀眾依舊可以看到甄子丹令人過目難忘的腿功，極端富有特色，雖然相對來說沒有很大幅度，但是勁捷絕倫，乾淨利落如裂帛之音。其腿功特點亦在於，踢出之後，他可以腳不著地僅憑腰力在空中變換多種攻擊角度，隨心所欲，從任何一個方向襲擊對手，使觀眾眼花繚亂。另一場早些時候蘇燦大鬧火蓮教祈法儀式時的武打場面亦拍得視覺效果相當之好，為了揭露火蓮教欺騙民眾的謊言，蘇燦挺身而出，前去擊打所謂火蓮教的太平聖鼓，起先是用鼓錘，姿態飛揚流暢，舉手投足間竟有舞之曼妙，隨後因火蓮教眾的干涉場面演變成一場激烈的打鬥。 甄子丹瀟灑利落的身手令蘇燦大出風頭，側踢，旋踢，後踢，數百火蓮教眾在其面前猶如紙人一般不堪一擊。有些場面相當諧趣，譬如蘇燦首次去他義父那裡老幫主抖露的一手飛禽大咬，另一些則比較血腥，比如火蓮教在丐幫的屠殺。而蘇燦和十二貝勒之間的最終決鬥在刀光劍影，血肉橫飛的環境中進行，氣氛被渲染的更為緊張，除了甄子丹一貫奪目無比的腿功之外，他最後那段行雲流水般的醉拳也委實給觀眾終極的視覺驚喜。